日前，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布通知，就新修訂的《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）及多個(gè)配套指引，向社會(huì)公開征求意見。由于新規(guī)將對(duì)行業(yè)帶來較大影響，因此引起了業(yè)內(nèi)熱議。

　　修訂后的《辦法》進(jìn)一步明確私募登記備案標(biāo)準(zhǔn)，延續(xù)了監(jiān)管扶優(yōu)限劣的導(dǎo)向。從管理人登記、產(chǎn)品備案等相關(guān)環(huán)節(jié)規(guī)定看，有不少方面的門檻得到完善和提高。其中，私募管理人實(shí)繳資本不低于1000萬、證券私募產(chǎn)品初始募集不低于1000萬元等條款都備受關(guān)注。此外，新規(guī)對(duì)私募負(fù)責(zé)投資的高管也提出了明確的工作經(jīng)驗(yàn)要求。

　　協(xié)會(huì)在通知中稱，本次修訂《辦法》為進(jìn)一步完善私募基金登記備案規(guī)則體系，優(yōu)化私募基金登記備案和自律管理工作，引導(dǎo)私募行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。隨通知一同發(fā)布的還有5個(gè)文件，除了《辦法》全文外，還包括3個(gè)登記指引。

　　可以看到，此次《辦法》對(duì)2014年1月發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》做出了全面升級(jí)，為私募登記備案設(shè)立了新標(biāo)準(zhǔn)，正式出臺(tái)后將成為相關(guān)業(yè)務(wù)操作和自律監(jiān)管的綱領(lǐng)性文件。

　　協(xié)會(huì)在修訂說明中表示，《辦法》修訂后共六章，82 條，主要在以下方面進(jìn)行了修改完善：（一）明確登記備案原則，引導(dǎo)私募基金行業(yè)回歸本源。（二）明確管理人登記標(biāo)準(zhǔn)，適度提高行業(yè)規(guī)范要求。（三）明確私募基金業(yè)務(wù)規(guī)范，促發(fā)展與防風(fēng)險(xiǎn)相結(jié)合《辦法》結(jié)合目前私募基金實(shí)踐中存在的問題，覆蓋募、投、管、退全流程，增加有針對(duì)性的制度安排。（四）完善登記備案信息變更，加強(qiáng)信息披露和報(bào)送《辦法》增設(shè)“信息變更和報(bào)送”專章，明確私募基金登記備案信息變更業(yè)務(wù)規(guī)范，強(qiáng)調(diào)持續(xù)信息披露和報(bào)送義務(wù)。（五）豐富自律手段，實(shí)現(xiàn)全流程自律管理系統(tǒng)梳理自律管理措施和紀(jì)律處分，加強(qiáng)事中事后全流程自律管理，進(jìn)一步豐富相關(guān)自律管理手段。

　　1、私募管理人實(shí)繳資本不低于1000萬元人民幣或等值可自由兌換貨幣。私募基金管理人的資本金應(yīng)當(dāng)以貨幣出資，不得以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。境外出資人應(yīng)當(dāng)以可自由兌換的貨幣出資。

　　2、私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；（二）私募股權(quán)基金不低于2000萬元人民幣，但創(chuàng)業(yè)投資基金不低于1000萬元人民幣。

　　3、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額，實(shí)繳資本合計(jì)應(yīng)當(dāng)不低于私募基金管理人實(shí)繳資本的20%，或者不低于征求意見稿中規(guī)定的私募基金管理人最低實(shí)繳貨幣資本（1000萬元人民幣）的20%。

　　4、私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有最近5年內(nèi)連續(xù)2年以上的作為基金經(jīng)理或者投資決策負(fù)責(zé)人管理的證券期貨產(chǎn)品的投資業(yè)績(jī)，單只產(chǎn)品管理規(guī)模不低于2000萬元。

　　5、私募股權(quán)基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有最近10年內(nèi)至少2起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，投資金額合計(jì)不低于3000萬元，且至少應(yīng)有1起項(xiàng)目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式成功退出。其中主導(dǎo)投資是指相關(guān)人員主持盡職調(diào)查、投資決策等工作。上述業(yè)績(jī)要求應(yīng)當(dāng)提供盡職調(diào)查、投資決策、工商確權(quán)、項(xiàng)目退出等相關(guān)材料。

　　“新規(guī)對(duì)私募行業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展肯定是件好事，相關(guān)規(guī)范的升級(jí)體現(xiàn)了‘扶優(yōu)限劣’的監(jiān)管導(dǎo)向，加速行業(yè)出清，對(duì)私募行業(yè)的守信、合規(guī)的生態(tài)有積極意義。以后投資者認(rèn)購私募產(chǎn)品時(shí)，可能繞的彎路也會(huì)少一些。”有業(yè)內(nèi)人士表示。

　　值得注意的是，本次新規(guī)遵循“新老劃斷”原則，對(duì)存量業(yè)務(wù)和增量業(yè)務(wù)進(jìn)行區(qū)分，主要針對(duì)增量登記備案業(yè)務(wù)設(shè)置必要的規(guī)范要求，對(duì)大部分合規(guī)運(yùn)作的存量機(jī)構(gòu)，基于“不溯及既往”的信賴保護(hù)原則，除借“殼”發(fā)生實(shí)際控制權(quán)變動(dòng)外，未新增要求，不會(huì)對(duì)現(xiàn)有機(jī)構(gòu)正常展業(yè)帶來消極影響。協(xié)會(huì)還表示，會(huì)考慮設(shè)置合理的過渡期，確保規(guī)則平穩(wěn)過渡。下一步，協(xié)會(huì)將根據(jù)各界意見，進(jìn)一步修改完善《辦法》及配套指引，積極推動(dòng)盡快發(fā)布實(shí)施，持續(xù)優(yōu)化登記備案工作，推進(jìn)私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

　　中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年11月底，存續(xù)私募基金管理人23683家，管理基金數(shù)量14.27萬只，管理基金規(guī)模20.01萬億元。其中，私募證券投資基金管理人9016家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人14321家，私募資產(chǎn)配置類基金管理人9家，其他私募投資基金管理人337家。